[西楼社区] {新鲜资讯20120205}雪人股份上市在即关联企业思念食品爆病菌门

10月19日，福建雪人股份有限公司(以下简称雪人股份)在深圳证券交易所公开发行4000万股的IPO方案获得中国证监会发审委通过。如不出意外，不久之后该公司将成为中国证券市场上两千多家公开上市的公司之一。

　　雪人股份IPO获得通过，河南郑州食品有限公司(以下简称思念食品)“病菌门”危机却爆发。“好事”与“坏事”为何联系在了一起？本报记者仔细研读了《招股说明书》，发现雪人股份公布的董事名单中一位名叫贾国飚的董事正是思念食品公司的副总经理。

　　雪人股份上市与思念食品“生病”

　　金秋十月，是一个丰收的季节，雪人股份成功通过IPO的审核；也是一段难过与反思的日子，思念食品深陷“病菌门”。

　　最近，在北京市食品办公布的新一期下架名单中，思念三鲜水饺被检出可引起肺炎的金黄色葡萄球菌，现该批次水饺已经被全市停止销售。

　　思念水饺被检出含病原菌，可引发肺炎甚至败血病。消息一出，各地超市纷纷采取了应急措施紧急下架问题水饺。

　　思念公司随之发布了道歉。10月20日，思念食品公司通过媒体和官方网站向广大消费者道歉。思念食品方面表示，“在这个月，食品安全部门检验出批次号为 20110628106A的思念牌三鲜水饺含有致病菌——金黄色葡萄球菌，我们获悉这一消息后，当即就对该批次产品做出及时下架处理，并且已经接受相关部门的罚款处理。”

　　然而，郑州质监局接受一些媒体记者采访时表示：思念未按规定提交食品召回计划。这意味着，郑州思念已经违反了《食品召回管理规定》。

　　道歉后不久，该公司副总经理贾国飚向外界表示，思念食品是达标的。据中国之声《新闻晚高峰》报道，郑州思念食品有限公司水饺被检出金黄色葡萄球菌事件后，思念食品副总经理贾国飚说，“按照国家目前的食品安全卫生标准，水饺中确实不得含有金黄色葡萄球菌”，但是，“按照新的即将生效的食品安全国家标准，被检出有问题的水饺金黄色葡萄球菌含量是达标的”。他还透露，食品安全标准就要降低了。

　　水饺是思念食品的主要收入来源，思念食品每年销售额在20亿元左右，其中水饺产品占到40%左右，收入7亿—8亿元。

　　有媒体报道称：“如果因为此次的水饺含菌事件导致消费者对思念的水饺产品甚至于对思念品牌产生信任危机，对于整个思念食品上下将是一次灭顶之灾，贾国飚自然急于辩白。”

　　贾国飚为何会出现在雪人股份的董事名单中呢？

　　出任董事之谜

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，雪人股份公开上市资料中必须披露主要的关联方及关联关系。

　　该公司在《招股说明书》第七节“同业竞争与关联关系”中披露有关“公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业”情况一览中介绍，公司董事贾国飚在郑州思念食品有限公司担任高级管理人员。

　　在“关联关系”的披露材料中，雪人股份从2008年开始向思念食品公司销售产品7.32万元，2010年达到26.43万元，而2011年1-6月份暴增至1266万元。

　　雪人股份《招股书》第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”披露材料中显示：贾国飚，现任发行人董事、郑州思念食品有限公司副总裁。2008年12月至今，任发行人董事；2005年至今，历任郑州思念食品有限公司董事长助理、副总裁；1999年至2001 年，任河南日报报业集团记者；1990年至1999年，历任郑州服装进出口公司业务员、业务经理。

　　贾国飚担任雪人股份董事的任期是2009年9月-2012年9月。

　　雪人股份的《招股说明书》发现，即使是2011年思念食品采购产品达到1266万元，这不过是，占据雪人股份同期主营业务1.3亿元的十分之一，贾国飚始任发行人董事的2008年，思念食品7.32万元的采购额在雪人股份同期收入1.90亿元中几乎可以忽略不计。

　　针对思念食品副总裁贾国飚担任雪人股份董事一事，雪人股份公开资料没有披露？本报记者多次拨通雪人股份公司董秘周伟贤的办公电话，始终无人接通。

　　公开披露信息疑点重重

　　雪人股份公开披露的《招股说明书》中显示，该公司财务指标逐年下降，且毛利率远高于同行业公司水平；历史上复杂的股权代持及转让亦让业内人士直呼“看不懂”。

　　招股书显示，雪人股份主营业务为制冰、储冰、送冰设备及制冰系统的研发、生产和销售，以及冷水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等制冷相关产品的设计、生产及销售。其控股股东、实际控制人为自然人林汝捷，本次发行前直接持有40.92%的股份。

　　与其他拟上市企业节节攀升的财务数据不同，雪人股份的多项财务指标呈现逐年下降趋势。招股说明书显示，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月(下称“报告期内”)，代表着偿债能力的流动比率与速动比率已由最初的4.08逐年下降至3.30、2.32、1.32。雪人股份解释称，主要是由于短期资产向长期资产转化，且存货余额的增长导致速动比率逐年下降。

　　雪人股份的毛利率亦呈现明显的逐年下降趋势。招股书称，雪人股份报告期内的毛利率分别为50.95%、52.61%、46.11%和43.91%。雪人股份将毛利率的逐年下降归咎于由销售产品、客户结构变化所引发的内销制冰系统和内销片冰机毛利率下降，并表示随着市场高端产品竞争的加剧，可能导致产品售价调整。同时，由于最近几年原材料价格的波动、人力资源成本增加等因素，未来综合毛利率能否长期保持较高水平存在一定的不确定性。

　　此外，该公司的股权转让疑点重重。招股书显示，从2000年3月9日其前身长乐市雪人制冷设备有限公司(下称“雪人有限”)设立至今，其股本及股东构成历经10次变化。其中，前7次的增资及股权转让均是在包括实际控制人林汝捷、前第一大股东杨大旺等在内的多名自然人之间以1元/股的成本平价转让完成。除了几乎每次股权变化都存在股份代持之外，杨大旺来了又走更是耐人寻味。

　　公开资料显示，从2001年8月16日以增资方式进入雪人有限至2002年12月15日，杨大旺以28.57%的持股比例超越林汝捷成为公司第一大股东，但却不具有控制地位，公司的生产经营管理仍由第二大股东林汝捷负责。之后又经历几次增资扩股，杨大旺始终保持第一大股东的地位。然而到了2004年9月29日，包括杨大旺等在内的9名股东却以1元/股的价格“净身”出户。对于杨大旺等9人的此番退出，申报资料中解释称，随着公司的发展，股东之间逐渐产生了分歧。但蹲守三年多的杨大旺等人何以平价出让股权？招股资料并未做出解释。

　　更为蹊跷的是，与杨大旺一同退出的9人中有一人旋即“出尔反尔”。公开资料显示，陈秋龙与杨大旺等人系同辈、关系较好，故杨大旺等退出时也跟随退出。但因其看好雪人有限发展前景，且股权转让后仍留在雪人有限工作，故其又委托他人代其平价受让60.24万元股权，该款项由陈秋龙实际支付。值得关注的是，陈秋龙的原始持股为41万股，“吃了回头草”后反而增加了20.24万股。至于其为何选择代持，申报资料也未给出解释。

　　类似的代持情况在雪人有限的历史上多次出现，但均未披露原因。直至2009年整体变更前夕，雪人有限才决议通过股权转让方式解决历史上存在的不规范持股情形。对此，刘云峰表示“云里雾里，看不懂”。他指出，一般情况下，代持股份是为了某种规避。隐形股东若是出于个人原因则情有可原，但若是为了规避法律上的某些约束，则属于明显的瑕疵。

　　除了代持疑云之外，同一会计报告期内的股权转让差价也让人咋舌。2008年1月8日，在林汝捷等多位自然人股东之间完成了一次1元/股的平价股权转让；转眼到了年底，雪人有限又分别吸收了8位自然人股东与3个机构股东，入股价均在25.467-25.93元/股之间。短短不到一年时间，缘何股价差异却超过25倍？

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